Consulta de gobernanza entre socios: prevenir el bloqueo de las decisiones

Situaciones propias de la consulta de gobernanza entre socios

• Dos socios con participaciones iguales constatan que sus estatutos no prevén ninguna salida en caso de desacuerdo.
• Una sociedad familiar da entrada a una nueva generación y sus reglas de decisión ya no se corresponden con las funciones reales.
• Los fundadores de una empresa joven desean fijar sus reglas de funcionamiento antes de cualquier tensión.
• Una empresa prepara una apertura de capital y debe articular los derechos de los nuevos socios con los de los fundadores.
• Un pacto antiguo ya no tiene en cuenta la evolución de la actividad ni el reparto actual del capital.

Desarrollo

1. Recopilación del reparto del capital, de las funciones y de las reglas existentes. La firma recibe primero los estatutos, el eventual pacto y la descripción de las funciones. Esta fase se desarrolla de forma asíncrona, mediante la transmisión de los documentos.
2. Lectura de los ámbitos de decisión y de las fuentes de bloqueo. El análisis identifica a continuación las decisiones que exigen el acuerdo de varios socios. Detecta así las configuraciones en las que la falta de acuerdo paraliza la empresa.
3. Examen de los mecanismos de prevención y de solución amistosa. Esta etapa pasa revista a los mecanismos ya previstos y a los que faltan. Privilegia los dispositivos que se fijan antes del desacuerdo.
4. Orientación sobre el contenido de una carta de gobernanza conforme a la plantilla P-14. La plantilla P-14 sirve de soporte para la definición del contenido de la carta. Previamente, la asistencia interactiva IA-04 acompaña su cumplimentación, sin emitir ninguna opinión.
5. Restitución por videoconferencia o por escrito. La videoconferencia de 60 minutos ofrece un intercambio síncrono, recogido en un acta. Por el contrario, la nota de orientación constituye una restitución asíncrona.

Entregable

La consulta de gobernanza entre socios da lugar a un acta de la videoconferencia o a una nota de orientación. El documento recoge primero los puntos de bloqueo identificados en las reglas existentes. Presenta después los mecanismos de prevención y de solución amistosa posibles. Por último, describe el contenido de una carta de gobernanza adaptada a la sociedad. La nota llega al cliente cinco días hábiles después de la recepción de la información completa. El acta recoge, por su parte, los puntos examinados durante la videoconferencia.

Requisitos previos

La consulta requiere la transmisión de los estatutos de la sociedad y, si existe, del pacto de socios. El reparto del capital y la descripción de las funciones de cada socio completan estos documentos. El plazo se computa a partir de la recepción del conjunto de estos elementos.

Preguntas frecuentes

¿Cómo elegir entre la videoconferencia y la nota de orientación?

La videoconferencia de 60 minutos favorece un intercambio directo sobre las funciones y los ámbitos de decisión. La nota de orientación resulta adecuada, en cambio, cuando los socios desean una constancia escrita común. En ambos casos, el contenido se refiere a los puntos de bloqueo, a los mecanismos posibles y a la carta. El formulario común de las consultas recoge el formato elegido.

¿Cuál es el plazo de la consulta de gobernanza entre socios?

La videoconferencia se celebra en una franja fijada al menos 7 días después de la reserva (franja prioritaria posible en un plazo de cinco días hábiles), de martes a jueves. La nota de orientación se entrega en un plazo de cinco días hábiles. Estos plazos se computan a partir de la recepción de un expediente completo. No obstante, conservan un carácter indicativo, de conformidad con las reglas comunes del catálogo. Un documento que falte aplaza, por tanto, el inicio del cómputo del plazo.

¿Resulta adecuada la consulta para un conflicto ya declarado?

No. La consulta se centra en la prevención, puesto que los mecanismos útiles se fijan antes del desacuerdo. La mediación de un conflicto declarado queda fuera de su alcance. Del mismo modo, ASKonsult no asume la representación de ningún socio. Cuando una situación de crisis afecta ya a la empresa, la Consulta de gestión de crisis constituye entonces el punto de entrada adecuado.

¿Qué reglas de desistimiento se aplican?

Respecto del cliente consumidor, la Ley n.º 31-08 prevé un derecho de desistimiento de siete días. Una consulta fijada al menos siete días después de la reserva preserva ese derecho. Por el contrario, una consulta fijada a menos de siete días supone una ejecución inmediata, sin derecho de desistimiento. ASKonsult recaba entonces el consentimiento expreso del consumidor, previa información sobre estas consecuencias.

¿Siguen siendo confidenciales los documentos transmitidos?

ASKonsult considera confidenciales la información y los documentos transmitidos por el cliente. Su intercambio se realiza a través del espacio seguro, y su uso se limita a los fines de la consulta. Esta obligación subsiste tras el fin de la relación. El cliente se obliga igualmente respecto de las herramientas y los entregables no públicos que recibe.

¿Qué papel desempeña la asistencia interactiva IA-04?

La asistencia interactiva IA-04 acompaña la cumplimentación de la plantilla P-14. Explica los apartados, precisa lo que se espera y controla la coherencia y la exhaustividad de las respuestas. No obstante, la asistencia no emite ninguna opinión ni califica ninguna situación particular. Sus producciones no constituyen un entregable: la firma analiza después el trabajo preparado y lo valida.

¿Qué continuidad puede darse a la consulta?

Cuando la carta requiere un trabajo estructurado, el Paquete Carta de gobernanza entre socios (K-10) toma el relevo. Una necesidad recurrente orienta más bien hacia la Suscripción Dirección (A-03). Por otra parte, la Consulta de sucesión en la dirección (C-19) trata cuestiones afines. Por último, la Consulta de gestión de crisis (C-17) se ocupa de las situaciones en las que el bloqueo ya ha producido sus efectos.

Fuera del alcance

La consulta de gobernanza entre socios no incluye la redacción de los estatutos ni la del pacto de socios. Esta redacción corresponde a un profesional habilitado, hacia el cual ASKonsult orienta al cliente. La mediación de un conflicto declarado queda igualmente fuera de la prestación. Por último, ASKonsult no asume la representación de ningún socio, cualquiera que sea la situación.